各市經信委、發展改造委、財政局、人力資源社會保障局、國土資源局、商務局、人民銀行中心支行、國資委、國稅局、地稅局、工商局、銀監分局：

推進企業兼並重組是提升企業綜合競爭力、提高産業集中度、化解産能嚴重過剩矛盾、加快推動工業轉型升級的重要舉措。爲貫徹落實《國務院關于促進企業兼並重組的意見》（國發〔2010〕27號）和工業和信息化部、國家發展改造委等十二部委《關于加快推進重點行業企業兼並重組的指導意見》（工信聯産業〔2013〕16號），加快推進我省重點行業企業兼並重組，結合我省實際，特提出以下意見。

一、指導思想和基本原則

（一）指導思想

堅持以轉型綜改試驗區建設爲統領，以構建現代産業體系、轉變經濟發展方法爲導向，改造創新企業兼並重組的體制機制。堅持全局推進與重點突破相結合，兼並重組與優化布局、技術創新、淘汰落後、節能減排同步推進，培育一批具有明顯競爭優勢的大型企業集團，提高産業集中度，促進規模化、集約化經營，推動産業結構優化升級和經濟發展素質的提升。

（二）基本原則   

    1、堅持市場主導，體現企業主體作用。充分發揮市場資源配置的決定性作用，完善企業主體、市場主導和政府引導的工作機制，加強服務監管，發揮行業協會作用，引導企業公平協商、自願自主開展兼並重組，预防行政過度幹預。

    2、堅持開放發展，提高資源整合能力。突破區域、行業、所有制對兼並重組的限制，促進資源高效配置和企業在管理、技術、人才、資金和市場等方面的協同一致，實現中文产品結構、産業結構和企業組織結構優化升級。

3、堅持集約集聚，推進工業布局優化。優先在資源富集地布局工業園區，鼓勵企業實施煤電鋁、煤電材、煤焦化等全産業鏈的重組整合，促進能源資源就地加工轉化，變資源優勢爲産業優勢。

4、堅持依法合規，維護社會和諧穩定。嚴格執行相關法律法規和規章制度，規範企業兼並重組行爲。妥当解決企業兼並重組中的資産債務處置、職工安置等問題，維護各方合法權益，促進企業、職工、社會和諧穩定。 

    二、要紧任務

    （一）有效提高産業集中度。通過推動企業兼並重組，進一步化解重點行業産能嚴重過剩矛盾，有效解決“弱、小、散”等問題，提高産業集中度，促進規模化、集約化經營，提高企業市場競爭力。

    （二）培育龍頭骨幹企業。鼓勵大型骨幹企業開展跨國、跨地區、跨所有制、跨行業兼並重組，引導和推動資源向優勢企業聚集，培育一批國際競爭力強的大型企業集團，推動産業結構優化升級和産業核心競爭力提升。

    （三）打造優勢産業全産業鏈。鼓勵企業通過兼並重組構建戰略聯盟，延伸産業鏈，推動資源優勢轉化爲産業競爭優勢，形成具有山西優勢的煤—電—鋁、煤—電—材、煤—電—化等産業鏈和一批以大型企業爲龍頭、産業中文产品爲鏈條、中小企業緊密配套的産業集群。

    （四）優化産業組織結構。進一步推動企業轉換經營機制，加強和改善內部管理，完善公司治理結構，建立現代企業制度；促進多種所有制經濟和大中小型企業協同發展，完善以公有制爲主體、多種所有制經濟协同發展的基本經濟制度。

    （五）大力實施知識産權戰略。鼓勵企業開發新技術、新中文产品、新工藝，大力提升知識産權創造、運用、保護和管理能力，形成一批核心自主知識産權和技術標准，提高企業市場競爭力和核心競爭力。

三、重點行業目標

（一）焦化

比照實質性重組的要求，被兼並企業要合並財務報表、重組法人治理結構和變更工商登記等。要加大檢查驗收力度，穩妥做好兼並重組收尾工作。進一步理順兼並重組主體企業與被兼並企業的産權關系，推進獨立焦化主體企業實施實質性重組。在實施産能等量置換和交易的基礎上，積極推進大機焦項目建設，加快完善項目建設用地、取水、環評等審批手續，推動我省形成孝義、介休、洪洞、河津等四大千萬噸級焦化集聚區，科學布局焦化深加工能力，形成“焦化並舉、上下聯産”的發展布置。

（二）電力

引导和鼓励煤電企業实现以股权为纽带的煤電联营，新建火電机组鼓励实现煤電联营。巩固和扩大煤電联营成果，推动煤電与下游钢、钢材，鋁、镁、铜精深加工、煤化工等优势原材料产业联合。推进以大用户直供電为主的直接交易供電新模式，探索煤電联营企業与优势原材料加工企業通过资本达成联合重组，实现“煤—電—鋁”、“煤—電—化”、“煤—電—材”等全産業鏈循環經濟，初步形成2—3种煤電联营发電企業和优势原材料加工企業的跨行业资产重组模式。鼓励大型发電企業对煤耗高、管理差、效益低的小型发電企業实施兼并重组，引导和推动资源向优势企業聚集。加大关停小火電机组力度，支持大容量高参数低能耗机组建设，进一步优化我省電源结构。到“十二五”末，全省主力火電企業煤電联营机组达成90%以上。

（三）鋼鐵

堅持淘汰落後、兼並重組、産能置換、升級改造相結合，以1000立方米以下高爐及配套轉爐等設備作爲産能置換的重點，比照分階段穩步推進的思路，依法推進省內外大型企業與各區域重點企業的聯合，形成太原、臨汾、運城、呂梁、長治五大鋼鐵基地。到“十二五”末，六大鋼鐵企業粗钢产能占比达成50%以上。

（四）水泥

要在嚴格控制産能基礎上，積極推進2000t/d以下小型新型干法熟料生产线或辗转窑生产线，扩展优势企業实施兼并重组的空间。淘汰落伍与改造升级相结合，主动推进大型熟料新型干法水泥生产线以综合节能、粉磨节電、余热使用、协同处置废弃物为主的技改项目。依靠冀东、山水、华润、中建材、金隅、威顿等规模企業，加大整通力合作度，到“十二五”末，六大水泥企業産能占比達到70%以上。

（五）煤化工

圍繞我省低質煤資源綜合使用，積極推進煤制油、煤制天然氣、甲醇制烯烴、煤制乙二醇等現代煤化工項目建設。將煤炭企業原料、資金優勢和化工企業技術人才優勢相結合，深入推進煤化企業深度聯合，實現煤化一體化發展，促進我省煤炭資源就地轉化，打造在國內外具有重要影響力的大型煤化工龍頭企業。

（六）電解鋁

比照煤電鋁材一体化基本模式，以全省13個鋁土矿资源集中区为依靠，引导我省重点鋁、煤炭、電力等优势企業，以资本和产业链为纽带实施股权合作，形成若幹個具有較強核心競爭力的大型煤電鋁联合企業集團。

四、政策保障

    （一）排除企業兼並重組的制度障礙

    1、取消限制企業兼並重組的規定。堅持“誰制定、誰清理”的原則，依法清理廢止各種阻礙企業兼並重組、妨礙企業公平競爭的規定，盡快完成限制企業跨區域兼並重組不符理規定的廢止或修訂工作。

    2、理順跨區域利益分配關系。簽訂企業跨區域兼並重組後的財稅利益分成協議，在不違背國家有關政策規定的前提下，地區間可妥当解決企業跨省市、跨市縣兼並重組後的增加值等統計數據的歸屬問題，實現企業兼並重組成果共享。除另有協議外，不得要求企業返還已享受的扶持政策利益。   

    3、放寬非公資本和中小企業市場准入。切實向民營資本開放法律法規未禁止的行業和領域，並放寬在股權比例等方面的限制。鼓勵民營企業參與競爭性領域國有企業的改制重組，支持民營資本進入基礎設施、公共事業、金融服務和社會事業等領域。鼓勵和規範外資以參股、並購方法參與本地企業改組改造和兼並重組。支持中小企業通過兼並重組向“專精特新”方向發展。

    （二）加強對企業兼並重組的政策支持

1、落實各項結構性減稅及稅收優惠政策。认真履行财政部、国家税务总局《关于企業重组業務企業所得税处置若干问题的通知》（财税〔2009〕59號）、《關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）等規定，對企業兼並重組涉及的資産評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等，比照國家有關所得稅、契稅的規定處理。兼並重組後的存續企業經稅務部門確認後仍适合條件的，可按有關規定繼續享受原有企業的所得稅稅收優惠。企業兼並重組過程中變更或移用受海關監管的減免稅進口貨物和進口設備，适合政策規定的，經海關批准可享受相應的稅收優惠政策。 

2、加大財政投入力度。在省級國有資本經營預算中安排一定的專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方法，對适合産業政策要求和資金支持方向、開展兼並重組改造有實質進展的企業技術改造項目優先予以支持。各市、縣通過財政貼息、信貸獎勵補助等方法，激勵金融機構加大對企業兼並重組的金融支持力度。對制造業分離生産性服務業适合條件的，給予相應的財政政策扶持。鼓勵有條件的市、縣加大對企業兼並重組的資金支持力度。

3、加大金融支持力度。商业银行要主动稳妥开展并购贷款業務，在国家法律范围内，依照相关政策，加大对购并企業的支持力度。银行对兼并重组企業的技术改造、技术创新项目应依据有关政策规定给予贷款支持。鼓励商业银行对兼并重组后的企業实验综合授信，通过并购贷款、境内外银团贷款等方法，支持企業跨国（境）并购。各级人民政府应鼓励国有或国有参股的担保、再担保机构将兼并重组企業作为重点支持对象。

 4、支持運用資本市場推動企業重組。健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業使用資本市場開展兼並重組。鼓勵支持适合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方法爲兼並重組融資，或通過股權交易的方法引入戰略合作者。鼓勵上市公司以發行一般股、發行優先股、現金及其他金融創新方法作爲兼並重組的支付手段，拓寬兼並重組融資渠道，提高資本市場兼並重組功效。鼓勵有條件的機構發起設立並購基金，探索政府引導資金參與並購基金的設立和運作。積極支持各類股權投資基金以及産業投資基金等參與企業兼並重組，鼓勵證券公司、資産管理公司向企業提供直接投資、委托貸款等融資支持。

    5、完善土地管理政策。依法依規做好兼並重組土地管理與用地服務工作，完善有關用地政策，規範處置企業兼並重組中的有關土地問題。兼並重組涉及的劃撥土地适合《劃撥用地目錄》的，經所在地縣級以上人民政府批准可以劃撥方法使用；不适合《劃撥用地目錄》的，依法實行有償使用。國家、省確定的重點企業兼並重組項目涉及原以劃撥方法取得的生産與經營性用地，經省級以上人民政府批准後，可以作價出資（入股）方法處置。企業兼並重組中涉及土地變更登記的，比照有關規定辦理。

    6、鼓勵企業技術創新。支持有条件的重组企業加大研发投入，用高新技术改造提升传统产业，大力發展高新技术企業和高新技术产业，建立企業技术中心、工程中心、工程技术研究中心等各类研发机构。各有关部门應對建立上述各类研发机构的兼并重组企業给予相应的政策支持。加快科技成果产业化进程，大力支持兼并重组企業轉型升級。引導企業加強管理創新，大力支持企業運用信息化手段提升研發、生産、管理、營銷等集成創新能力。

    7、支持企業通過兼並重組組建戰略聯盟。推动产业集群内企業优化整合、集团化發展，鼓励骨干企業重组整合上下游配套企業，对通过兼并重组延伸产业链，提高资源循环使用率的企業，在直供電用户选择、项目布局、资金扶持等方面予以优先考虑，并给予优惠排污费等扶持政策。鼓励企業以能源、资源、技术、品牌、资金等为纽带组建战略联盟，有理分工、协作配套、协同發展，条件成熟时主动组建紧密型企業集團。

    8、加大淘汰落後産能力度。严格履行国家产业政策，强化节能减排、环境承载力、安全生产、质量标准等方面的约束作用，严格控制高耗能、高污染行业盲目扩张。完善落伍产能退出机制，发扬差别電价、水價、資源性中文产品價格的引導作用，促進落後産能盡快退出。針對不同行業技術裝備現狀，制定和推行高于國家標准的行業技術標准，提高行業准入門檻，倒逼劣勢企業參與兼並重組。優先將适合國家行業准入條件、通過國家准入《公报》、在节能降耗、安全生产和质量标准履行情况精良的企業作为兼并主体，通过兼并重组淘汰落伍生产能力，在适合产能总量控制要求的前提下，优先将产能置换给兼并重组主体企業，推动落伍产能有序退出，优势企業快速發展。

    9、加速企業管理模式創新。鼓励兼并重组企業进行公司制、股份制改造，建立健全规范的法人治理结构，转换企業经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和完善生产经营管理。鼓励企業在兼并重组中保护和發展具有市场竞争力的自主品牌、知识产权等核心要素。鼓励企業在兼并重组中加强文化调和，以文化调和提升兼并重组成效。

    10、妥当解决企業债权债务。严格依照有关法律规定和政策，妥当分类处置兼并重组中的债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。依据债务重组的政策措施，支持资产管理公司、创业投资企業、股权投资基金、产业投资基金等参与被兼并重组企業的债务处置和不良资产处置，答应金融企業将不良资产打包出售给资产管理公司。

    11、妥当解決職工安置問題。比照省人社厅等七部门联合下发的《关于做好淘汰落伍产能和兼并重组企業职工安置工作的意见》（晉人社廳發〔2011〕124號），主动稳妥解决兼并重组企業职工再就业、职工劳动关系、社会保险关系、拖欠职工工资等问题。认真落实主动的就业政策，促进失业人员再就业。按有关规定对個人自谋职业和自主创业者给予政策扶持等。

五、提升服務，創優環境

（一）提升兼並重組行政服務能力

1、深化行政審批制度改造。充分發揮網上行政審批管理和服務平台作用，推動行政服務科學化、規範化和晶莹化。不断完善企業兼并重组中的行政管理与服务，涉及项目把关（或备案）、环境评价、工程施工等批准文件和資質证书，经审核适合条件的，可比照规定变更企業名称。

2、提供良好的公司合並分立登記服務。支持公司同時申請辦理公司注銷、設立或者變更登記；不屬于同一登記機關管轄的，相關登記機關應當加強登記銜接；支持分公司辦理隸屬關系變更，可以在公司合並、分立後比照分公司名稱變更顺序辦理分公司隸屬關系的變更登記；支持有限責任公司股權承繼，可以在公司合並、分立後辦理股權所在有限責任公司的股東變更登記。

（二）营造企業兼并重组的良好环境 

    1、建立兼并重组信息公布、企業信息发布及监督管理公示一体化平台。充分發揮我省产权市场在企業兼并重组相关信息发布、集中推介、有效竞价、规范操作等方面的优势，扩展产权市场的交易主体、交易对象、交易方法和交易规模，推动产权市场成为企業并购重组、产权结构优化的公共服務平台。建立由政府部門、金融機構、行業協會、中介機構等方面參加的公共服務平台，暢通渠道，強化服務，为企業兼并重组提供市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企業管理等全方位服务。

    2、充分發揮行业协会等中介机构作用。省工业经济联合会及有关行业协会要充分發揮自身专业特长和作用，认真研究国际国内行业發展现状，准确掌握市场信息，依据行业特点和發展实际，制订行业企業兼并重组规划，提出前瞻性、指导性、可操作性强的政策措施。引导和支持资金实力雄厚、業務水平高的中介机构介入企業兼并重组，指导企業科学制定兼并重组方案、加强风险應對预案和重组后的整合工作。推动企業兼并重组中介服务专业化、规范化發展。

    3、加強兼並重組風險監控。督促企業严格履行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作顺序，加强信息披露，防护道德风险，确保兼并重组操作规范、公开、晶莹。充分熟悉防护并购重组过程中内幕交易的重要性，建立健全内幕交易综合防控配套机制，形成综合防控通力合作，预防祸心收购，预防以企業兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，预防国有资产流失。充分使用社会组织深入研究企業兼并重组中也许出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，制定相应的风险控制点和應對预案。即时了解和掌握重点企業兼并重组动向，对涉及重大民生项目、自主品牌、关键技术的兼并重组，应按规定履行报批手续。充分發揮银行、证券公司等金融机构以及会计师事务所、律师事务所、资产评估等社会中介机构在并购重组中的咨询服务作用，指导帮助企業制定境外并购风险防护和應對预案，保护企業利益。

    4、維護産業安全。加强和完善对重大企業兼并重组交易的管理，实施企業兼并重组的产业政策适合性审核制度，维护产业安全。对达成经营者集中法定申报标准的企業兼并重组，督促相关企業依法主动申报，依法进行经营者集中审查。严格比照国家外国投资者并购境内企業安全审查的有关规定做好外资并购准入的审批工作。

    5、實施“引進來、走出去”戰略。建立健全跨地区企業兼并重组的利益共享机制，主动创新招商引资的方法，有效承接产业转移。充分使用地下地上优势资源换市场、换技术、换资本、换项目，形成招商引资与招才引智联动机制。充分發揮省属企業、驻地央企招商引资主体作用，大力引进国内知名企業和世界500强企業，發展总部经济。加强与京津冀、环渤海地区、中原经济区的并购协作發展，加强与国际友好城市（地区）、长三角、珠三角等沿海地区的经济技术合作。支持海内外创新型和拔尖人才、海外留学人员和具有先进管理经验的高素质人才落户山西；不断优化产品出口结构，加大装备制造、新材料、特色食品、资源深加工等高附加值、自主品牌的产品出口。鼓励省内具有资金、技术、管理的优势企業，在全球范围内开展基于产业链的業務、资源、品牌、技术的整合，提升企業跨国经营能力。鼓励企業到境外投资设厂，支持企業建立国际研发中心和营销网络，鼓励适合条件的企業境外上市。

六、建立健全組織協調機制

建立推进企業兼并重组工作部门联席会议制度。部门联席会议由省經信委牵头，省發展改造委、财政厅、人社厅、国土资源厅、商务厅、科技厅、司法厅、农业厅、煤炭厅、省统计局、人民银行太原中心支行、国资委、国家税务局、地点税务局、工商局、银监局、证监局、電监办、国防工办、中小企業局等部门组成。联席会议将依据工作需要时限或不时限召开会议，研究和协调推进企業兼并重组过程中碰到的重大问题，加强对全省推进企業兼并重组工作的指导、监督，并即时向省政府报告有关工作进展情况和重大事项。

山西省经济和信息化委员会     山西省發展和改造委员会

山西省財政廳             山西省人力資源和社會保障廳

山西省國土資源廳             山西省商務廳

山西省人行太原中心支行       山西省國資委

山西省國稅局                 山西省地稅局

山西省工商局                 山西省銀監局

2014年1月14日